如何证明个人财产与公司财产不存在混同

在一人公司法人人格否认案件中, 债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否经过外部审计等进行综合考量。

案情简介

A公司为自然人独资的有限责任公司，赵某为A公司唯一股东。

A公司因拖欠钱某补偿款1880305元未还，被法院判决全额还款，后被法院强制执行，并因公司暂无可执行财产，公司被列入黑名单后，暂时终结本次执行。

后因政府拆迁，A公司获得6620178元拆迁补偿款，但是唯一股东赵某代表公司领取了6620178元的拆迁款支票后，并未将该笔款项归入公司账户，而是将该笔款项通过其朋友的公司套走。

钱某得知后，以赵某与A公司财产混同为由，诉至法院，要求赵某对前述1880305元的债务承担连带责任。

赵某则辩称其个人财产与公司财产界限分明，不存在混同情况，并提交了记账凭单、纳税申报表、财税报表、明细账等资料予以证明，并称拆迁补偿款已代表公司投资购买古玩原石。

本案经法院一审判决，赵某对A公司的债务承担连带赔偿责任。

裁判要点

本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述法律规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。本案中，赵某作为A公司的唯一全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于A公司财产的举证责任。2014年8月5日，赵某领取了A公司的拆迁补助款6620178元，但未将上述款项转入公司账户。赵某及A公司在庭审中曾主张因钱某未将公司财务章交给她方，领取的拆迁补助款无法进入A公司账户；后因本院依钱某的申请调取了A公司委托代理人周某领取公司财务章的谈话笔录后，变更拆迁补偿款未转入A公司账户的原因为钱某不配合变更银行备案的法定代表人人名章，为避免支票过期，赵某将拆迁补偿款暂转入其他公司账户，后由赵某履行公司股东职责进行对外投资。根据本院已查明的事实，2014年8月5日赵某代表A公司领取拆迁补偿款支票时，A公司已取回公司财务专用章近四个月时间，签订拆迁补偿协议已满两个月，而公司银行基本账户的法定代表人人名章的变更只需时任法定代表人持公司营业执照等有效证件自行到开户行办理即可，上述期间赵某作为公司登记的法定代表人，且持有A公司的相应证件、章鉴，因此，对于赵某及A公司因没有公司财务章导致拆迁款无法转入公司账户的辩称意见，本院不予采纳。赵某作为A公司法定代表人和唯一股东，其代A公司领取了拆迁补偿款，一直未将该款项转入公司账户，亦未对这笔款项的去向和使用情况作出合理解释及提供证据予以证明。因此，赵某在应当且亦能够将A公司的应收款项转入公司账户时，未将领取的A公司应收的拆迁补偿款转入公司账户，而是转至其个人指定的其他账户，该行为充分说明赵某未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务，滥用了公司法人人格。同时，根据赵某及A公司关于A公司自公司被拆迁后即未实际经营的主张，赵某上述滥用公司人格的行为导致A公司未能清偿所负钱某的债务，故赵某应当对A公司所负钱某的债务承担连带清偿责任。

律师解析

一、对于一人有限公司来讲，唯一股东务必使公司拥有独立规范的财务制度、清晰明确的财务支付记录，并且按照法律规定没在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并聘请专业的会计师事务所进行审计，以便能够做到自证清白，以防债权人动辄启动公司人格否认制度，为公司债务买单。

二、对于债权人来讲，当一人公司不能清偿债务时，可以唯一股东滥用公司人格损害债权人利益为由要求股东承担连带清偿责任，毕竟在一人公司中由股东自己承担证明个人财产与公司财产不存在混同的责任。